Drogfüggőség, magánéleti és alkotói válság után a multiinstrumentalista-énekes egy újra független kiadásban megjelenő demószerű „alagsori” alkotással kívánt visszatérni, amit a limitált kiadású Pretty (Ugly Before) kislemez még be is harangozott 2003 augusztusában, de a következő hír már váratlan és azóta sem tökéletesen tisztázott öngyilkossága volt október 21-én (a barátnőjével való veszekedés előzte meg tettét, felindult állapotban szíven szúrta magát). A zaklatott, fésületlen lemezanyag pontos lenyomata lehet a kábítószerezést állítólag 2002 telén maga mögött tudó Elliott Smith lelkivilágának, aki depressziós természetét viszont soha nem tudta legyőzni. A számcímek, dalszövegek mindennél precízebben mutatják Smith letargikus kedélyállapotát, melyet csak súlyosbított, hogy a lemezrögzítés első fázisában csúnyán összeveszett egy zenészbaráttal, akivel addig kettesben dolgoztak. Hónapokra leállt a munkával, és csak jóval később folytatta házi stúdiójában, teljesen egyedül (mindössze a Coast To Coast című tömény nyitódalban szerepel két dobos haver, a Flaming Lips-es Steven Drozd és a Lillies ütőse, Aaron Sperkse).

A szövegek a korábbiaknál kevésbé impresszionisták, Elliott inkább a valóságból merített, és sok esetben az egyértelmű búcsúzás témája jött elő (kulcssorok a Let`s Get Lostban: „nem tudom, hogy most hova megyek / és nem igazán érdekel, hogy ki követ oda / felégettem minden hidat, amin átkeltem / hogy találjak egy gyönyörű helyet, ahol elveszhetek”). Zeneileg a dalok színvonala kissé hullámzó, de átjön belőlük a művészi szándék. Csak ritkán szólnak teljes hangszerelésben (ilyen a zongorás-gitáros A Passing Feeling), akad nagyon vad, széttorzított darab (ilyen a szokatlan struktúrájú Shooting Star), vannak tisztán akusztikus szerzemények (ilyen az utólag felcicomázott tábortűzi tücsökciripelős Twilight), az önreflektív Memory Lane tökéletes Beatles-tiszteletadás, és találunk két hátborzogató remekművet is. A „láttalak, amint elhagytál és összeálltál az ellenséggel / a köztes állapot hűvös kényelme / egy kicsit kevesebb, mint egy emberi lény / egy kicsit kevesebb, mint a szárnyaló boldogság / egy kicsit kevesebb, mint az öngyilkosság” sorokat tartalmazó, üveghangokkal játszó A Fond Farewell és az ambientes hangtájképből kibújó, előbb zongorás, majd visszhangosított gitáros, végül teljesen kibomló King`s Crossing bőven a zseniális kategórián belül van.


9/10